Créer / Développer / Céder

Dès sa création, son dirigeant doit veiller à sa bonne marche et respecter certaines règles primordiales.
« Tous pour la prévention » en a dressé ici la liste :

• Procéder à la mise en place d’une étude de son marché ;

• Connaître les indications sur l’entreprise que la Banque de France donnera au réseau bancaire ;

• Apprécier son seuil de rentabilité (ou point mort) et savoir établir des tableaux de bords mensuels ;

• Connaître les avantages et les inconvénients du bail commercial avant sa signature ;

• Connaître les sources de financement spécifiques : prêt à la création d’entreprise (PCE), prêt d’honneur ; aides régionales…

• S’équiper en fonction de ses besoins ; savoir bâtir une stratégie commerciale ;

• Maîtriser les techniques de facturation et de recouvrement ;

• Connaître le minimum sur la réglementation applicable avant d’embaucher ;

• Connaître ses risques à assurer.

De même, un accompagnement personnalisé est fortement conseillé : une entreprise suivie par l’APCE (Agence nationale pour la création d’entreprise), les réseaux FORCE, ENTREPRENDRE en France, les chambres de commerce et d’industrie, les chambres de métiers et d’artisanat, les syndicats, fédérations ou ordres professionnels (experts-comptables, avocats, notaires…) a en effet deux fois plus de chances de subsister.

Tout chef d’entreprise s’ingénie à développer son entreprise. Il ne doit pourtant pas le faire au détriment de sa pérennité.
Bien au contraire, la réflexion doit précéder la décision. Une stratégie claire, avec des objectifs, des moyens à mettre en œuvre pour les atteindre, une connaissance des coûts et des niveaux de performance de chacun aideront le chef d’entreprise à hisser son entreprise à la hauteur de ses ambitions.

Pour ce faire, voici donc quelques conseils sélectionnés par nos experts :

• Ne pas penser que l’augmentation du chiffre d’affaires est toujours bénéfique. Des prévisions sont en effet indispensables pour s’assurer que le nouveau chiffre d’affaires remboursera au minimum les frais fixes engagés pour sa réalisation. Cette précaution doit se coupler d’une actualisation du seuil de rentabilité, ainsi que des tableaux de bord mensuels ;

• Ne pas développer une activité sans prévoir son incidence sur la trésorerie. Il s’agit ici de vérifier que les augmentations du chiffre d’affaires et du besoin en fonds de roulement ne grèvent pas vos fonds ;

• Ne pas oublier d’anticiper le financement spécifique de tout développement. Pour ne pas déséquilibrer la structure financière, il convient de prévoir les investissements nécessaires avant de s’engager : peu d’établissements bancaires, en effet, acceptent de financer a posteriori des investissements ; l’entreprise peut alors encourir une grave rupture de trésorerie ;

• Ne pas commettre d’imprudences quant au choix des nouveaux investissements. Éviter par exemple les matériels surdimensionnés par rapport aux besoins réels de l’entreprise ou au savoir-faire du personnel ;

• Ne pas faire d’erreurs d’embauche, dues à une absence de définition préalable du poste à créer ainsi que du profil recherché ;

• Ne pas laisser son personnel à l’écart des nouveaux enjeux, des nouvelles normes ou des nouvelles techniques ;

• Ne pas utiliser de sous-traitants sans s’assurer de leur niveau de compétence, de la régularité de leur situation (au niveau de leurs obligations fiscales) ni sans contrôler a posteriori leurs travaux.

1. L’acheteur
Lorsqu’il reprend une entreprise, l’acheteur doit se montrer curieux de tout et, surtout, éviter certains pièges.
Comme :

• Se méprendre sur sa cible, au regard de son profil et de ses capacités ;

• Sous-estimer son degré d’implication dans le bon fonctionnement de l’entreprise choisie et/ou ciblée ;

• Méconnaître le niveau de qualification de l’équipe, ses capacités d’adaptation ainsi que ses liens d’interdépendance avec le dirigeant ;

• Omettre de procéder aux audits – tant industriel que juridique, social, comptable ou financier ;

• Sous-évaluer, au moment de la négociation du prix d’achat, le risque de déperdition du chiffre d’affaires consécutif au départ de l’ancien dirigeant ;

• Mal appréhender l’enveloppe financière globale. Cette dernière inclut non seulement le prix d’acquisition et le remboursement des comptes courants des associés cédants, mais aussi les

• fonds nécessaires à la mise à niveau de l’entreprise et les éventuelles pertes liées à la transmission ;

• Mésestimer l’intérêt d’une période de coopération active avec l’ancien dirigeant. De quelques mois à deux ans, ce contrat de prestation de service peut aider l’acheteur à mieux connaître les

• rouages de sa future entreprise ;

• Omettre d’exiger un engagement de garantie d’actif et de passif efficace, tant sur le plan juridique que financier.

• Une fois ces pièges identifiés et évités, l’acheteur/acquéreur doit franchir quelques étapes nécessaires avant de lever son option d’achat.

Notamment :

• Connaître son profil : Quelles sont ses compétences professionnelles et humaines ? Quelles sont ses disponibilités financières ? Quel est son environnement (notamment familial) ?

• Trouver sa cible de prédilection : entreprise de tel secteur, de telle taille… Pour ce faire, consulter les opérateurs publics et privés du marché : bourse d’opportunités, fournisseurs principaux du secteur d’activité en question. Ne pas hésiter à sous-traiter des professionnels, notamment des cabinets de transaction.

• Découvrir l’entreprise ciblée : premier diagnostic pour décider ou non de l’opération d’acquisition. En particulier, examiner les produits ou services, leur positionnement par rapport au marché, la clientèle, l’avantage concurrentiel, le niveau de technicité…

• Assurer un diagnostic industriel : rechercher les points forts, les points faibles, les risques lourds liés à l’environnement.

• Faire un diagnostic humain. À savoir : mesurer le lien de dépendance de l’entreprise à son dirigeant (charisme, intuitu personae), et apprécier la qualité du personnel (rémunérations, formations, avantages acquis, ancienneté) ;

• Faire établir un diagnostic juridique. Ce diagnostic est axé sur une recherche des risques, avec l’examen des principaux contrats commerciaux (approvisionnements, distribution, franchise, baux, crédits baux, contrats d’emprunts). Leurs conditions particulières, la durée et les possibilités de résiliation ainsi que les coûts de sortie doivent être particulièrement appréciés.

• Pareillement, la prise de connaissance des conventions particulières (dites réglementées) est de mise pour apprécier l’incidence sur l’exploitation. En cas d’existence d’un groupe de sociétés, l’acheteur doit s’intéresser à la quote-part du chiffre d’affaires assurée par le groupe, ou les conditions « hors marché » tant au niveau des prix de vente ou des conditions de règlement.

  Faire procéder à un diagnostic fiscal et social, également axé sur une recherche des risques. En particulier : l’examen de la bonne application des textes fiscaux et sociaux en vigueur ; la recherche des risques liés aux options sociales et fiscales prises sur les trois dernières années ; l’analyse des Prud’hommes récents et des litiges en cours ; l’appréciation de la situation fiscale et des déficits reportables ;

• Demander un audit comptable et financier, afin d’apprécier la situation de l’entreprise. Avec : la prise de connaissance des éléments chiffrés à partir des comptes annuels et d’une situation comptable récente pour contrôler leur fiabilité et leur exhaustivité ; l’examen des postes d’actif pour tester s’il n’existe pas d’actifs « non réels » et l’examen des postes de passif pour tester s’il n’existe pas de passif non comptabilisé ou de passif latent ; enfin, l’appréciation du résultat et des retraitements à opérer pour déterminer une valeur de rentabilité représentative ;

• Appréhender le futur de l’entreprise (à partir d’hypothèses prévisionnels sur 3 à 5 ans) ;

• Adopter une méthodologie. Se reporter au site de l’ordre des experts-comptables (www.entrepriseevaluation.com) ou d’autres sites ;

• Déterminer un prix d’achat, à partir de toute l’évaluation préalable. La négociation est élémentaire ;

• Apprécier l’enveloppe financière globale. Elle inclut, au-delà du prix et du remboursement des comptes courants d’associés, les sommes nécessaires à la mise à niveau de la structure financière de l’entreprise ciblée, le budget relatif à la mise à niveau de l’outil de production, et, enfin, si nécessaire, le financement des pertes jusqu’au retour à l’équilibre.

  Finaliser l’opération d’achat. L’acheteur doit choisir le mode juridique de reprise (acquisition de fonds de commerce ou de titres de sociétés). De plus, il doit élaborer une garantie d’actif et de passif lors de l’acquisition de titres, avec en annexe une situation comptable de référence (pour l’obtention de garanties efficientes).

• Une fois la transaction effectuée, tout commence pour l’acheteur. Son premier objectif doit être la recherche d’une transition efficace et réussie ; l’accompagnement du cédant est un plus en ce domaine.

De même, le rapprochement régulier de ses réalisations avec les prévisions faites préalablement au rachat est indispensable.
Enfin, la détection des évènements déclenchant la garantie d’actif et de passif est primordiale. Elle doit s’effectuer au plus tard lors de l’arrêté des comptes annuels sur la durée de garantie (généralement un an pour l’actif, et trois ans pour le passif).

2. Le vendeur

La cession de son entreprise n’exonère pas le vendeur de quelques obligations. Une vente mal ficelée peut avoir des conséquences désastreuses.
Voilà pourquoi, dans son intérêt comme dans celui de sa cession, il lui faut :

• Préparer un dossier bien documenté sur son métier, son marché, ses concurrents ainsi que sur les atouts de son entreprise ;

• Régler les litiges importants en cours, afin de ne pas laisser d’incertitudes tant au niveau des clients, des fournisseurs que des salariés. Le « volet humain » est difficile à gérer ultérieurement dans les clauses de garantie d’actif et de passif ;

• Faire un inventaire physique non seulement des stocks, mais aussi des actifs immobilisés dont le matériel et les agencements ;

• Faire établir par son expert-comptable la situation comptable de référence et l’appuyer d’un dossier de travail avec les justificatifs ;

• Vérifier avec son avocat que les contrats essentiels à l’activité de l’entreprise ne comportent rien qui puissent contrarier leur exécution après la cession ;

• Insister sur l’environnement familial de l’entreprise, afin de l’intégrer dans la négociation (reprise ou non des contrats de travail) ;

• Faire un inventaire exhaustif des engagements personnels et notamment des cautions qui ont pu être fournies en faveur de l’entreprise à céder ;

• Évaluer de façon rationnelle son entreprise et en demander un prix acceptable – qui ne soit pas surévalué ;

• Faire montre de patience. La cession est en effet une opération longue et périlleuse pour l’entreprise. Sans confidentialité ni retenue, elle peut créer une démotivation des salariés et une perte de confiance des tiers.